保监会向珠江人寿发监管函:六个月内禁向关联方借款

  2017年10月10日

  三、关联交易管控方面

  我会于2017年2月28日至3月10日对你公司开展了公司治理现场评估工作,发现你公司在“三会一层”运作、关联交易、合规与内控管理、内部审计、考核激励等方面存在问题(见附件)。依据有关规定,现对你公司提出以下监管要求:

  一、你公司应当高度重视公司治理评估发现的问题,在接到本监管函后立即实施整改工作,成立由主要负责人牵头的专项工作组,制定切实可行的整改方案。整改方案应当明确具体时间和措施,确保将每一项问题的整改工作落实到具体部门和责任人。

  上述事实违反了《保险公司内部控制基本准则》第八条等有关规定。

  上述事实违反了《保险公司风险管理指引(试行)》第七条,以及《保险公司内部控制基本准则》第八条、第四十九条等有关规定。

  上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第一百零二条、第一百零六条、第一百零七条规定以及《关于规范保险公司章程的意见》相关规定。

  (五)董事会专业委员会运作不规范。一是董事会专业委员会会议通知、会议记录和档案管理不规范。二是提名薪酬委员会的权限不符合监管规定。

  我会将跟踪检查你公司的整改情况,并视情况采取进一步监管措施。

  (一)股东大会运作管理不规范。一是你公司2016年共召开11次股东大会,其中有9次会议未按照规定时间提前通知。二是你公司2016年第五次临时股东大会、第九次临时股东大会的股东授权委托书未载明受托人是否参与表决以及授权范围,受托人实际上参与表决。三是你公司部分股东大会会议缺少会议记录。四是你公司2016年第十次临时股东大会通过修改公司章程的决议后,未在十个工作日内报保监会核准。

  一、股东股权方面

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  (二)内部审计不规范。你公司对部分高管人员实施任中审计的间隔时间超过三年。

  二、公司章程与“三会一层”运作方面

  中国保监会于2月28日至3月10日对永安财产保险股份有限公司进行了公司治理现场评估,发现的主要问题如下:

  我会于2017年2月23日至4月14日对珠江人寿保险股份有限公司进行了公司治理现场评估,发现的主要问题如下:

  三、你公司应当以此次检查和整改为契机,加强对公司治理相关监管规定的学习,牢固树立依法合规意识,全面查找公司在股东股权、“三会一层”运作、内部控制、关联交易等方面存在的问题,进一步完善制度,规范运作,加强问责,有效防范风险。

  上述事实违反了《保险机构内部审计工作规范》第二十一条、第三十八条,《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》第九条,以及《保险公司内部控制基本准则》第四十六条等有关规定。

  上述事实违反了《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》相关规定。

  (二)股东大会管理不规范。一是股东大会会议通知迟滞,2014年至2016年共有4次股东大会会议未按规定时间提前通知各股东。二是股东大会股东代表授权委托书内容不完整。三是股东大会会议记录不完整,缺少主持人、出席会议的董事签名等。

  (五)信息披露不规范。信息披露管理制度不完善,缺少关于信息披露事务的评价制度和责任追究制度。

  二、内部管控方面

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  (二)风控合规管理不规范。一是公司合规管理制度内容不完善、未及时修订。二是未建立涵盖风险管理基本流程和控制环节的信息系统,未针对操作风险、信用风险、战略风险等风险类型制定应急制度。三是未制定内部控制评价制度。

  珠江人寿保险股份有限公司

  上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第八十一条、第一百三十条,《保险公司股权管理办法》第二十五条,以及《关于规范保险公司章程的意见》等有关规定。

  上述事实违反了《保险公司董事会运作指引》第二十九条、第三十条,以及《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》等有关规定。

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  鼎和财产保险股份有限公司

  上述事实违反了《保险公司信息披露管理办法》第二十四条等有关规定。

  (一)关联交易管理不规范。一是资金运用关联交易比例不合规,违反了《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》第三条规定。二是关联方档案不完整,管理不规范,违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第十三条规定。三是关联交易未识别未报告,违反了《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》第五条等有关规定。

  (一)内部审计不规范。一是专职审计岗位人员低于公司员工人数的千分之五。二是对部分高管人员实施任中审计的间隔时间超过三年。

  (一)内部审计不规范。一是现有专职内部审计人员比例不符合监管要求。二是未对内部审计发现问题的所有责任人按照规定进行追责。三是近三年未对总公司高级管理人员开展任中审计。

  (二)董事会运作不规范。一是董事会成员及审计委员会成员中缺乏法律方面的专业人士。二是独立董事占比不足。你公司目前有董事九名,独立董事二名,独立董事占比未达到董事会三分之一以上。三是未在第一届董事会任期满前三个月按要求启动换届工作。四是董事会会议记录缺少会议议程、董事发言要点、列席监事发言要点等内容。五是董事会定期会议未提前10天通过文件和邮件形式向保监会报送会议通知。六是采用通讯表决方式召开第一届董事会第七十一次会议,审议涉及重大事项的议案。七是你公司董事存在2016年内两次未亲自出席董事会会议的情况。

  四、内控与合规管理方面

  上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第一百零七条等有关规定。

  上述事实违反了《保险公司董事会运作指引》第六条、第三十条、三十八条、第五十三条、第六十二条、第七十八条,《保险公司独立董事管理暂行办法》第九条,以及《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》相关规定。

  中国保监会

  上述事实违反了《关于规范保险公司章程的意见》等有关规定。

  治理现场评估发现的问题

  二、你公司应当依据相关法律法规、监管规定和公司内控制度的有关要求,按照整改方案,对评估发现的问题逐项整改,形成整改报告,并于2017年11月30日前书面报至我会。已经整改完成的列明整改完成时间及具体措施;尚未完成的,列明整改时限及具体方案。

  一、公司章程与“三会一层”运作方面

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